Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2019 году

При ликвидации ООО может очень пригодиться пошаговая инструкция. Ведь не все учредители знают, как осуществляется такой процесс, какие инстанции уполномочены закрывать предприятие и какие документы для этого понадобятся.

Вся необходимая информация содержится в законодательстве РФ. На что же стоит обратить внимание в 2019 году?

Рано или поздно каждое общество с ограниченной ответственностью сталкивается с ситуацией, когда приходится пройти ликвидационный процесс. И причиной этому может быть что угодно.

Но для того, чтобы не вызвать лишних вопросов у налогового инспектора и устранить риски приостановления процесса, стоит определиться, как действовать.

Базовые сведения ↑

При возникновении любых вопросов относительно ведения деятельности предприятий следует обращаться к законам, актуальным в Российской Федерации.

В них содержатся и определения, и правила, которых учредители должны придерживаться, и особенности проведения ликвидации.

Но в нормативных актах есть пробелы – не детально описаны отдельные нюансы. Рассмотрим ту информацию, которая в ГК и Федеральных законах имеется.

Что это такое?

Ликвидация ООО – процесс прекращения ведения деятельности предприятия (общества с ограниченной ответственностью), без права передачи обязательств третьим лицам.

При этом компанию будет исключено из ЕГРЮЛ. ООО фактически прекращает свое существование.

По каким причинам необходимо закрытие предприятия?

Возможно проведение закрытия одним из следующих способов:

  • официальная ликвидация;
  • реорганизация;
  • смена учредительского состава и начальства фирмы.

Компания может ликвидироваться добровольно или принудительно. Способ выбирается с учетом:

  • причин ликвидации;
  • сроков, в течение которых стоит провести процедуру;
  • уровня благосостояния предприятия;
  • характера и размера долга;
  • готовности собственников и руководства провести ряд мероприятий.

Причины, по которым ООО может быть ликвидировано:

  • бизнес оказался убыточным или имеет низкий уровень дохода;
  • утрачена актуальность осуществляемого вида деятельности;
  • истек срок, на который было создано предприятие;
  • учредители не могут разрешить конфликт между собой;
  • нарушено законодательство или компания не может погасить задолженности перед государственными структурами, кредиторами (имеет место принудительная ликвидация).

Правовая база

Актуальные нормативные документы:

  1. Гражданский кодекс РФ от 30 ноября 1994 (с правками от 31 января 2019 года) – ст. 61 – 65, 92.
  2. Закон от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ, от 5 мая 2019 № 99-ФЗ (правила преобразования ООО).
  3. Закон об ООО № 14-ФЗ – ст. 57.
  4. Закон от 8 августа 2001 № 129-ФЗ.

Порядок действий при ликвидации ООО (общества с ограниченной ответственностью) ↑

Если вы ликвидируете компанию впервые, сориентироваться в обилии нормативных положений будет сложно. Рассмотрим основные моменты проведения процедуры.

Необходимый перечень документов

При добровольном закрытии ООО нужно подготовить такие справки:

  • Решение о закрытии общества.
  • Форму 15001.
  • Документ, составленный по форме 15002.
  • Уведомление по форме С-09-4.
  • Уведомление кредиторов.
  • Промежуточный ликвидационный баланс.
  • Решение утвердить такой баланс.
  • Уведомление по форме 15003.
  • Ликвидационный баланс.
  • Решение утвердить такой баланс.
  • Заполненная форма 16001.

При ликвидации путем присоединения понадобится:

  • Решение о присоединении.
  • Контракт о таком виде реорганизации.
  • Заявление.
  • Уведомление формы С-09-4.
  • Извещение кредиторов.
  • Протокол, составленный на собрании учредителей.
  • Передаточный акт.
  • Формы 13001, 14001, 16003.

При слиянии:

  1. Решение о проведении процедуры.
  2. Договор.
  3. Передаточный акт.
  4. Устав.
  5. Протокол.
  6. Уведомление о начале процесса.
  7. Форма С-09-4.
  8. Документ по форме 12001.

Во всех случаях потребуется также представить квитанцию, которая подтвердит оплату государственной пошлины.

Как закрыть самостоятельно?

Процесс ликвидации сложный, но вполне его можно провести самостоятельно, если правильно подготовиться.

К примеру, вы можете снизить риск проведения налоговой проверки, если приведете в порядок документы, сдадите отчеты, уплатите все налоги, и не будете нарушать законодательства.

Выявите кредиторские и дебиторские задолженности и постарайтесь их поскорее погасить. На это у вас есть 2 месяца.

Ознакомьтесь с образцами справок, которые будете заполнять, ведь при наличии даже незначительной ошибки налоговая инстанция может отказать в ликвидации (приостановит процедуру).

Пошаговая инструкция

Начните с подготовки документов. А затем придерживайтесь такой пошаговой инструкции официальной ликвидации ООО (ст. 63 ГК):

  • проведите собрание учредителей, на котором будет утверждено решение о закрытии.

Документ будет отражать такие данные:

  1. Решение ликвидировать ООО.
  2. Кого назначено ликвидатором, кто входит в комиссию по ликвидации.
  • подайте собранный пакет документов вместе с уведомлением в федеральный налоговый орган (ст. 62 ГК), Пенсионный фонд, ФСС. На это отводится 3 дня после принятия решения учредителей. В регистрирующие органы представляют формы 15001, 15002. Уполномоченное лицо в течение нескольких дней внесет запись в ЕГРЮЛ о начале процесса и выдаст подтверждающее такой факт свидетельство.
  • стоит опубликовать сообщение о закрытии в СМИ в журнале «Вестник государственной регистрации». Публикация размещается после того, как будет получено свидетельство от ФНС о начале ликвидации. Допускается одновременно обратиться в СМИ и налоговую службу.
  • выявите кредиторов и пройдите налоговую проверку. Кредиторам направляется уведомление о начале процесса. Если есть возможность, взыскивают дебиторские задолженности с должников ООО. Кредиторы вправе заявить свои требования в течение 2 месяцев.
  • составьте промежуточный ликвидационный баланс, который будет содержать данные об имущественных объектах, требованиях кредиторов, результатах рассмотрения. Далее уведомьте об этом налоговую службу.
  • стоит удовлетворить кредиторские требования.
  • составляют ликвидационный баланс после инвентаризации. Готовится окончательная документация.
  • в течение 5 дней представитель налоговой службы выдаст свидетельство, которое подтвердит завершение ликвидации.
Это интересно:  Как заполнить форму акта на скрытые работы в строительстве в 2019 году

С единственным участником

Закрытие с одним учредителем – более легкий процесс, так как не возникает необходимость в организации собрания, уведомлении других участников, получении их согласия.

Для начала процедуры учредитель должен принять единоличное решение с указанием своего желания прекратить деятельность, описания правил и сроков закрытия (п. 2 ст. 33 нормативного акта об ООО, пункт 2 ст. 62 Гражданского кодекса).

Такая справка может не заверяться нотариально. Единственный участник ООО может выступать в качестве ликвидатора. Он же будет заявителем при планировании ликвидации.

С 2 учредителями

Закрытие ООО в таком случае осуществляется по решению, утвержденному на собрании. Решение должно приниматься в соответствии с положениями учредительной документации.

Учредители должны составить протокол на бланке, утвержденном обществом. Он будет содержать такие данные:

  • причину ликвидации, дату, сведение о решении;
  • обязательства директора компании по извещению уполномоченных инстанций о предстоящем закрытии;
  • решение о назначении комиссии по ликвидации (утверждается ее состав, полномочия);
  • порядок проведения процедуры;
  • результат голосования («Единогласно»).

Особенности проведения процедуры ↑

В каждом конкретном случае процесс ликвидации может несколько отличаться. К примеру, есть ряд особенностей, о которых нужно помнить, если проводится закрытие филиала.

Но у руководства возникают вопросы и по другому поводу. Например, иногда ликвидация уже становится не единственным решением проблем – фирма передумала и не собирается прекращать деятельность.

Как быть в таком случае? Или компания нарушила какие-либо нормы законодательств, и решение о ликвидации принимает суд. К чему стоит быть готовым участникам общества?

При ликвидации филиала

Юридические лица вправе открывать филиалы. Но бывает, что приходится закрывать такой подразделение из-за нерентабельности бизнеса, прекращения работы головной фирмы, несостоятельности. Но какого порядка стоит придерживаться в таком случае?

Филиал представляет собой обособленный вид подразделения, который расположен удаленно от головного офиса. Он может находиться в одном регионе с головной фирмой, или в другом.

Деятельность филиала идентична той, которую ведет общество с ограниченной ответственностью. Процесс ликвидации характеризуется не такой сложностью, как закрытие самого общества, используется упрощенный порядок ликвидации ООО.

Если Устав содержит правила открытия и закрытия филиалов, то действия будут такими:

Утверждается решение о закрытии Рассматриваются вопросы о ликвидации, о внесении правок в учредительные документы
Создается комиссия по ликвидации Которая начинает реализацию процесса. Но в законодательстве нет требования об обязательном составлении комиссии, так что вы вправе самостоятельно принять решение о ее необходимости
Члены комиссии проводят инвентаризацию Представляют уведомление работникам о сокращении, выплачивают им необходимые средства
Сверяются налоги Составляется налоговая и бухгалтерская отчетность
Определяют кредиторские и дебиторские задолженности Погашают их
Имущество распределяют между участниками общества
В Устав вносят коррективы
О закрытии нужно уведомить ФНС, ФСС, ПФ РФ, центр занятости населения
Закрывают расчетные счета

При увольнении сотрудников стоит учесть место расположения филиала и головной компании. Если филиал и общество находятся в одном регионе, увольнение штата будет квалифицировано, как сокращение.

Руководство обязано предложить сотрудникам работу в другом отделении в соответствии с их трудовыми навыками.

Если не будет необходимой вакансии, трудовой договор будет расторгнут, и увольнение осуществляется в соответствии с нормами Трудового кодекса при закрытии подразделения.

Если же расположение головного офиса от филиала удаленное, работников увольняют согласно положениям ТК России. Уведомление о расторжении представляется сотруднику за 2 месяца до ликвидации.

О предстоящем увольнении уведомляют службу занятости. Издают приказ о расторжении договора, вносят запись в личную карточку работника и его трудовую книжку.

Персонал должен получить зарплату и компенсационные выплаты за неиспользованные отпуска, а также иные средства в соответствии с законодательством.

Филиал – это не самостоятельное юридическое лицо. А значит, при его закрытии нужно подать:

  1. Свидетельство ОГРН.
  2. ИНН, КПП.
  3. Решение, которым назначено руководителей (главбуха и директора) головного офиса и филиала.
  4. Копии паспортов руководителей подразделения.
  5. Платежку, которая подтвердит внесение госпошлины.
  6. Форму С-09-3-2, которая будет представляться по месту регистрации головного предприятия (Приказ налогового органа Российской Федерации от 9 июня 2011, 11 августа 2011).
  7. Приказ о расторжении контрактов с персоналом (Т-8), который будет передан в архив ООО.
  8. Заявление по форме Р13001.
  9. Уведомление ФСС, ПФ России – подают в течение 10 дней после закрытия филиала.
Это интересно:  Как выглядит образец приказа о выходе из декретного отпуска в 2019 году

Необходимость отмены закрытия

Отмена закрытия – редкий, но возможный случай. Длительность ликвидации общества с ограниченной ответственностью может составлять полгода и более.

А за это время ситуация в компании может измениться и необходимости в прекращении деятельности уже не будет. К примеру, участники решают закрыть строительное предприятие, так как бизнес оказался неприбыльным.

Но спустя 2 месяца после подачи уведомления о ликвидации в налоговый орган проводится выгодный тендер, который ООО может выиграть. Как быть со справкой о начале ликвидационного процесса?

Видео: ликвидация ООО

Законодательство не содержит норм, которые запрещают отменять закрытие. Отмена возможна в любое время, если запись о ликвидации еще не внесена в Единый реестр юрлиц.

Если осуществляется добровольная ликвидация, решение принимается учредителями. В случае принудительной ликвидации отмена возможна только по решению судебной инстанции.

Может быть 2 ситуации:

Учредители приняли решение о закрытии Но не подали его в региональное отделение ФНС. В таком случае достаточно будет решения об отмене
Учредителями принято решение Представлено в налоговую инспекцию и внесено запись в реестр о начале процесса ликвидации. Решение будет следующим. Учредители проводят собрание, принимают решение. Подается заявление о внесении правок в ЕГРЮЛ вместе с решением об отмене ликвидации. Работник ФНС внесет запись о прекращении закрытия

Нюансы при УСН

Общество, применяющее упрощенный режим налогообложения, может ликвидироваться добровольно или по решению судебного представителя.

Процесс мало чем отличается от ликвидации фирм, применяющих иные налоговые системы. Финансовые отчеты – такие же, как и у ООО на общей системе налогообложения.

Это бухгалтерский баланс, тогда как обычно фирма представляет налоговые декларации.

Единственное, что нужно учитывать – при продаже имущественных объектов ООО на УСН, прибыль будет учитываться при расчете базы налога.

Перечисление денег пайщику (физическому лицу) за счет прибыли от продаж имущества фирмы, что ликвидируется, в рамках ранее произведенных взносов будут облагаться НДФЛ по общим правилам с суммы выплаченных доходов.

Подробная информация есть в Письме, которое было утверждено правительством России 5.04.2011 № 03-11-06/2/45.

Разбирательства в судебном порядке

Если в случае добровольной ликвидации решение принимается самими учредителями, то принудительная осуществляется в соответствии с постановлением судебной инстанции.

То есть, решение будут принимать не участники на собрании, а представители арбитражного суда.

Причины принудительного прекращения деятельности (ст. 61 ГК Российской Федерации):

  1. Нарушено налоговые, трудовые, антимонопольные нормы законодательства.
  2. Осуществляется запрещенная деятельность.
  3. Ведется деятельность, о которой не говорится в Уставе.
  4. Бизнес ведется без наличия лицензии.
  5. Кредиторская задолженность превысила стоимость имущественных объектов, размер денег. То есть, если нет возможности удовлетворить требования поставщиков, покупателей.

Инициировать такую ликвидацию может любое заинтересованное лицо, подав иск в суд. Такое право есть у:

  • иной компании;
  • представителя государственного органа;
  • физического лица.

Чаще всего заявление в суд подается работника федеральной налоговой службы (пп. 1-4 части 3 ст. 61 ГК). Но бывает, что инициатором выступает кредитор.

Общественное учреждение может ликвидироваться после представления иска прокурором или Минюстом. Теперь об особенностях проведении ликвидации в судебном порядке.

Этапы процедуры:

  • подается исковое заявление;
  • проводится судебное заседание, где выносится решение о закрытии ООО;
  • назначается независимый управляющий, часто такие права передаются работникам федеральной налоговой службы.

Дальнейший процесс ничем не отличается от добровольного прекращения деятельности. После сдачи заключительных отчетов фирма будет считаться ликвидированной.

Права и обязанности ликвидаторов:

  • они публикуют информацию о закрытии;
  • определяют кредиторов;
  • уведомляют контрагентов (разъясняю дальнейшие действия);
  • погашают задолженности;
  • готовят балансы.

Они также вправе ставить свою подпись на документах, которые имеют отношение к ликвидационному процессу. По результатам балансов производят выплату задолженностей или инициируют процедуру признания несостоятельности.

Правила удовлетворения требований оговариваются в ст. 64 Гражданского кодекса России. После выполнения требований готовят ликвидационный баланс. Его утверждает судья.

После этого документация передается в регистрирующие органы для внесения записи о ликвидации. Сроки для проведении закрытия устанавливает также суд.

Но при этом не должны нарушаться требования законодательных документов. Принудительное закрытие – процесс, который часто проводится при нарушении законодательства.

А значит, логично, что руководство может понести ответственность административного и уголовного характера. Начальство также может получить дисциплинарный вид взыскания – его будет уволено «по статье».

Учредители несут субсидиарную ответственность, не учитывая тот факт, что обычно участники имеют риск потерять свою долю в уставном капитале и должны отвечать по обязанностям общества с ограниченными возможностями в его пределах.

Если вы считаете, что прекращение деятельности в вашем случае неизбежно, то помните, что возможна ликвидации ООО несколькими способами. Наиболее оптимальный выбирается с учетом многих факторов.

Но, как видите, общая схема закрытия мало чем отличается, разве что перечнем документов и основанием. В остальном же можно следовать ориентировочной инструкции проведения процедуры, которая описана выше.

Поделитесь в соц.сетях:

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *