Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности.

Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – процесс нелегкий.

Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2019 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Каким же образом осуществить переход, в какие органы обращаться и какие необходимы документы?

Основные моменты ↑

Закрытые акционерные общества имеют множество обязанностей – проводить аудит, уплачивать налоги, вести реестр и прочее.

Большинство предпринимателей не устраивает это, поэтому они нашли выход – переделать ЗАО в ООО. Закрытое акционерное общество – тип организации, недоступный для публики.

Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

ЗАО должно заниматься только той деятельностью, которая разрешена Законом. Главный документ при открытии общества – Устав.

В нем должны содержаться следующие сведения:

• название организации (в полном виде и сокращенном);
• тип – закрытое общество;
• права всех участников;
• юридический адрес общества;
• размер капитала (минимальная сумма – 10000 рублей);
• акции и прочее.

Общество ограниченной ответственности

Компанию такого типа может открывать как одно физическое или о лицо, так и несколько.

Основные признаки общества – участники имеют ограниченную ответственность за свои вклады, капитал формируется только из средств учредителей. Число участников также не должно превышать 50 человек.

Учредительный документ – Устав. Покидать общество его члены могут без согласия других. В качестве вклада могут использоваться финансы, ценные бумаги или права.

Закрытое акционерное общество имеет несколько отличий от общества с ограниченным типом ответственности:

Во-первых	В ЗАО количество учредителей – не меньше двух, а в ООО одно лицо может выполнять функции и директора, и управляющего
Во-вторых	В ООО доля вкладчиков равна проценту той суммы, которая вносилась в капитал изначально

Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.

Владелец общества с ограниченной ответственностью обладает правом распоряжаться своими акциями и продавать компанию, кому угодно.

Последнее отличие – учредители ООО при открытии организации оформляют договор, в котором прописаны данные о владельце и о размере вклада каждого участника.

Учредители ЗАО указывают только свои обязанности.

Что это такое

Предприятие частного характера обязано пройти регистрацию в одной из форм деятельности – обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе открытого или закрытого типа.

По своему характеру любое предприятие не обладает неподвижностью. Законодательство не запрещает организациям изменять вид деятельности, свою структуру.

Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.

Бывают случаи, когда организация достигла поставленных целей и задач и хочет расширить свои возможности, улучшить связи с партнерами. Единственный способ – реорганизовать предприятие.

Типы реорганизации – слияние нескольких фирм, их объединение, разделение или преобразование форм, выделение. Во время слияния нескольких предприятий формируется дополнительное юридическое лицо.

Присоединение – вид реорганизации, при котором одна фирма присоединяется к другой и вследствие этого перестает существовать.

При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.

Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.

Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.

При реорганизации необходимо выполнять следующие требования:

1. Учитывать правила Гражданского права, которое регулирует данную процедуру.
2. Следовать нормам Законодательства.
3. Брать во внимание правила, касающиеся правопреемства, которые диктует Налоговое Законодательство.

Под реорганизацией подразумевается не только открытие, но и ликвидация. При этом процессе меняется не только структура предприятия, но и его функции.

Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.

С какой целью производится

Видоизменение организации помогает решить множество проблем. Бизнес можно обновить, улучшить. При объединении юридических лиц – это отличная возможность увеличить свой капитал.

Главные цели, которые преследуют учредители в процессе преобразования одного типа организации в другой:

• разделение бизнеса между участниками;
• перестройка активов;
• объединение бизнеса для более успешного его ведения;
• вывод акций;
• передача активов другим лицам (в случае запрета сделок);
• усовершенствование обложения налогами.

Законные основания

Смена закрытого акционерного общества в ООО происходит в форме преобразования.

Об этом говорится в Федеральном Законе № «208-Ф3, принятого 26 декабря 1995 года – «Об акционерных обществах».

Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.

Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).

Федеральный Закон № 129-Ф3 от 8 августа 2008 года, который имеет название «О государственной регистрации юридических и индивидуальных лиц» постановляет, что о начале процесса реорганизации необходимо сообщить налоговой инспекции.

После этого уведомления органы налоговой службы имеют право провести проверку выездного характера, о чем говорится в 84 статье Налогового Кодекса Российской Федерации.

Проверку могут назначить в любой момент, независимо от того, когда проводилась последняя. Проверяется в этом случае период за последние 3 года деятельности предприятия.

Как уже упоминалось, вновь созданное юридическое лицо получает все права реорганизованной организации. Как результат – ЗАО обязано оформить акт передачи, утвердив его на собрании вкладчиков.

Также нужно подготовить документацию для регистрации реформированного предприятия. Об этом говорится в 14 статье ФЗ № 129-Ф3, который был принят 8 августа 2001 года.

Вновь созданное предприятие получает новый код плательщика налогов, старый аннулируется – согласно письму Министерства Финансов № 03-02-07/1-231, подписанному 12 мая 2005 года.

При принятии решения о реорганизации учреждения важно руководствоваться следующими документами:

1. 57, 58, 59, 60 статьи Гражданского Кодекса.
2. Законом об ООО № 14-Ф3 от 8 февраля 1998 года.
3. Законом о регистрации лиц юридического типа, 129-Ф3, принятого 8 августа 2001 года.

Согласно 20 статье, пункт 3 Закона об акционерном обществе при принятии решения о преобразовании необходимо предоставить следующую информацию:

• название и юридический адрес новой организации;
• условия для проведения процесса, порядок его осуществления;
• порядок обмена активами;
• данные о членах проверяющей комиссии;
• информацию об участниках исполнительного органа нового юридического лица;
• положения акта передачи;
• данные о документации вновь созданной организации.

Чтобы процесс преобразования закрытого акционерного общества в ООО прошел успешно, необходимо соблюдать все требования Законодательства.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО ↑

Закрытое акционерное общество имеет возможность реорганизоваться в общество с ограниченным типом ответственности. Сделать это можно в форме преобразования.

В результате данного процесса юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму. Прекращая деятельность, все права переходят к вновь созданному обществу.

Преобразование – тип изменения формы деятельности лица юридического типа, вследствие чего формируется новое лицо с иной формой.

Уведомить регистрирующие органы о процессе реорганизации необходимо в течение 5-ти дней. Может ли ЗАО само устанавливать минимальный срок реорганизации в форме преобразования?

Да, в сентябре 20014 года произошли изменения в 58 статье Гражданского Кодекса. Теперь такая обязанность отсутствует.

Необходимые документы

Чтобы зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо предоставить следующий пакет документов:

• заявление формы 12001, обязательно заверенное юристом;
• новый Устав (в нескольких экземплярах);
• квитанцию по уплате государственной пошлины;
• акт передачи;
• решение о преобразовании ЗАО в ООО;
• выписку из Пенсионного Фонда о том, что задолженности нет;
• письмо, содержащее информацию о новом юридическом адресе;
• заявление на использование упрощенной системы обложения налогами (по желанию).

Порядок осуществления

Преобразование проходит в несколько этапов:

• собрание акционеров общества. Согласно Закону об акционерных обществах (статья 20, пункт 3), акционеры в обязательном порядке созывают собрание. На нем они должны принять решение о реорганизации.

Для подтверждения своего решения, необходимо издать документ, в котором содержатся следующие данные:

1. Название общества с ограниченным типом ответственности (которое формируется вместо ЗАО).
2. Местоположение общества.
3. Утвержденный Устав.
4. Порядок обмена акциями общества.
5. Фиксированная сумма капитала.
6. Сведения о генеральном директоре.
7. Лицо, которое отвечает за процесс реорганизации.
8. Акт передачи.

• подготовка заявления. Чтобы преобразование произошло, необходимо у нотариуса заверить заявление формы 12001, в котором содержатся сведения о вновь создаваемом обществе. Заполняется оно руководителем закрытого акционерного общества.

Юрист обязан заверить, что подпись руководителя подлинная.

• подача пакета документов в Органы Налоговой Службы. Регистрация в этой службе должна осуществляться по месту расположения общества. Заявитель лично (или через своего представителя) предоставляет документы — заявление, Устав, акт передачи, решение о преобразовании и квитанцию по уплате пошлины.

Федеральная Налоговая Служба обязана рассмотреть заявку в течение 5 дней с момента предоставления документации.

• обмен акциями. На момент ликвидации ЗАО его акционеры обязаны стать участниками нового общества. Ценные бумаги, которые им принадлежали, меняются на долю в уставном капитале. После этого акции должны быть погашены.
• получение документации о созданном ООО. После одобрения органами налоговой инспекции у них необходимо забрать документы – регистрационное свидетельство и о постановке на налоговый учет, Устав и выписку из реестра.

Общество считается зарегистрированным. Теперь ему необходимо изменить деятельность – поменять печать, оформить новую карточку, внести изменения в документы.

• уведомление регистрирующего органа. Директор общества ограниченной ответственности в течение месяца обязан сообщить Центральный Банк Российской Федерации об окончании процесса реорганизации.

С этого момента преобразование ЗАО в ООО заканчивается. В некоторых случаях процесс реорганизации может немного отличаться от данной схемы.

Зависит это от положений, которые зафиксированы в учредительной документации.

Образец протокола

В протоколе высвечивается основная информация о реорганизации. Необходимо утвердить следующее:

• сам процесс преобразования. То есть отметить, что закрытое акционерное общество реорганизуется в ООО. Также указать название нового предприятия;
• сроки осуществления процесса;
• указать какие акции меняются на доли, их количество;
• Устав созданного лица юридического типа. Его необходимо приложить к документации на регистрацию.

Образец протокола можно посмотреть здесь.

Таким образом, из ЗАО в АО – это реорганизация, в результате которой старое общество прекращает существовать. На смену ему образуется новое, данные которого меняются.

Созданное общество с ограниченным типом ответственности издает свою печать, название и юридический адрес. Все права переходят к нему.