В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности.

Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое общество, ему необходимо составить протокол.

Данный документ играет огромную роль, без него закрытие общества невозможно. Процесс ликвидации – непростой, важно знать все нюансы его проведения.

Что нужно знать ↑

Ликвидация организации может начаться при принятии решения ее учредителем либо уполномоченного органа. Оформить его необходимо в форме протокола.

Независимо от причины закрытия нужно подать заявление в письменном виде в органы налоговой инспекции.

Сделать это необходимо в течение 3-х дней. Отправляется заявление в администрацию по месту расположения общества. Информация, касающаяся закрытия организации, отображается в Реестре государства.

Для осуществления процесса налоговый орган созывает комиссию, устанавливает дату проведения и порядок действий. В среднем, процесс занимает около 2-х месяцев.

Основные этапы:

Информирование о закрытии	В налоговую службу подается заявление формы Р15001. Также его необходимо отправить во внебюджетные фонды и кредиторам. При этом в Реестр вносятся данные о том, что организация находится на грани ликвидации. Чтобы все были проинформированы, можно сделать публикацию в «Вестнике государственной регистрации»
Промежуточный этап	Спустя 2 месяца после подачи заявления комиссия оформляет промежуточный баланс (речь о нем пойдет далее). Происходит проверка данных в налоговой, назначается выездная проверка. Цель ее – проверить, должным ли образом были выплачены средства сотрудникам
Выплата при ликвидации	На данном этапе происходит выплата задолженностей по заработной плате работникам, компенсация за неизрасходованный отпуск, расчет с кредиторами и фондами. В случае нехватки денег распродается имущество компании
Окончательный этап	После того как все требования выполнились, составляется баланс по ликвидации

Рассматривается протокол на общем собрании о ликвидации ООО. Если у предприятия остаются активы, то они распределяются между акционерами.

Баланс направляется в налоговую инспекцию, вместе с ним – заявление о полном прекращении деятельности организации. Кроме этого необходимо закрыть все счета, передать документацию в архив, уничтожить печать организации.

В 2019 году размер государственной пошлины за закрытие ООО составляет 800 рублей. Если предприниматель передумает ликвидировать общество, то госпошлина не возвращается.

Сроки ликвидации длительные – публикация в «Вестнике» — 60 дней, выплата задолженностей – 30 дней, рассмотрение заявки органами налоговой службы – 5 дней.

За 2 месяца до закрытия необходимо предупредить всех работников организации. Сделать это нужно в письменном уведомлении.

Также в Цент Занятости подается информация о каждом из сотрудников – занимаемая должность, профессия, специальность и порядок оплаты труда.

Документов понадобится немного:

• письменное заявление с просьбой закрыть общество;
• небольшое письмо, в котором указываются причины, мотивы для ликвидации;
• документы, которые подтверждают решение всех участников;
• квитанция об оплате государственной пошлины.

В 2019 году произошли некоторые изменения:

Делать публикацию в «Вестник»	Можно только после уведомления регистрирующего органа
Назначать ликвидатора	Должен руководитель организации. Ранее эта функция принадлежала учредителям
Заявитель – руководитель	А не участники общества
Информация о промежуточном балансе	Подается через 2 месяца после того, как кредиторы указали свои требования. При принудительном закрытии сделать это необходимо после решения суда

Основные понятия

Чтобы иметь представление об этом сложном процессе, важно знать основные понятия, связаннее с ним.

Ликвидация	Прекращение деятельности организации в связи с определенными причинами. Бывает добровольной и принудительной
Индивидуальный предприниматель	Лицо физического типа, прошедшее регистрацию согласно Закону с целью ведения предпринимательской деятельности без права образования юридического лица
ООО	Общество с ограниченным типом ответственности; организация, созданная одним или несколькими участниками и имеющая уставной капитал
Реестр	Совокупность данных о физических, юридических лицах и частных предпринимателях
Внебюджетные Фонды	Финансовые фонды, созданные с целью реализовывать права населения, защищать их интересы. К ним относятся – Пенсионный Фонд, Фонд Социального Страхования и Медицинского, Федеральная Налоговая Служба
Государственная пошлина	Выплата в бюджет государства; финансовый сбор за определенные действия – регистрацию, получение важного документа и т. д.
Лицензия	Тип разрешения на ведение деятельности определенного характера
Протокол	Документ, фиксирующий результаты сборов членов комиссий, совещаний; содержит важную информацию
Промежуточный баланс	Баланс бухгалтерии, необходимый при ликвидации ООО. Цель – дать оценку состояния имущества
Комиссия по ликвидации	Уполномоченный орган, который ведет дела, касающиеся ликвидации организации

Вероятные причины закрытия индивидуального предпринимателя Предприятие может закрываться по многим причинам. Подразделяют их на 2 типа – добровольные и принудительные.

Причины принудительного закрытия:

• отсутствие оплат пошлин государства и прочих налогов;
• ведение деятельности, запрещенной Законодательством;
• отсутствие лицензии на осуществление деятельности определенного типа;
• нарушения Закона;
• банкротство с наличием долгов;
• долгое время отсутствуют признаки осуществления деятельности экономического характера.

Решение принимается судом, согласно Закону. Мотивом могут послужить:

1. Недобросовестное отношение к деятельности – неуплата налогов, черная бухгалтерия, заработная плата в «конверте».
2. Неверные данные, занесенные в Реестр во время открытия общества.
3. Деятельность, не предусмотренная Уставом.

К причинам добровольной ликвидации относятся:

• состояние здоровья предпринимателя;
• окончание периода, на который открывалось общество;
• конкуренция.

Нормативная база

Закрытие ООО регулируется нормами следующих Законов:

1. Федеральный Закон «Об ООО» № 14-Ф3, принятый 8 февраля 1998 года.
2. ФЗ «О несостоятельности» № 127-Ф3, принятый 26 октября 2002 года.

Согласно 61 статье Гражданского Кодекса Российской федерации организация может быть ликвидирована на добровольной основе.

57 статья Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» гласит:

1. Порядок добровольной ликвидации общества регулируется Гражданским Кодексом. Правопреемство при этом не предусмотрено.
2. Решение принимает общее собрание участников организации.
3. Полномочия по ведению дел общества переходят к ликвидационной комиссии.
4. Порядок закрытия организации предусмотрен Гражданским Кодексом.

58 статья этого же Закона говорит следующее:

Если после расчета с кредиторами остается имущество	То оно распределяется между участниками организации. Производит распределение комиссия
Если учредителю общества не хватает средств для выплаты задолженности	То делится имущество

92 статья Гражданского Кодекса Российской Федерации постановляет:

1. Общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано только при единогласном решении всех его участников. Другие причины для закрытия устанавливает Законодательство.
2. ООО вправе преобразоваться.

Формирование протокола решения о ликвидации ООО ↑

Протокол имеет право заполнять собрание участников. Делается это на добровольном основании.

Ликвидационная комиссия может состоять из участников общества с ограниченным типом ответственности, постороннее юридическое или физическое лицо. Единой формы протокола о ликвидации ООО не предусмотрено Законом.

Особенности заполнения:

1. В названии указывается – Протокол общества «Его название».
2. Адрес, время и место проведения собрания.
3. Количество участников, размер их доли.
4. Вопросы, которые необходимо решить.
5. Вынесение решения.

Протокол или решение необходимо оформить в нескольких экземплярах – для общества и налоговой инспекции.

Участники собрания

Участники (или один человек) собрания отвечают за принятие решения о закрытии общества с ограниченной ответственностью. Решение их должно быть единым, только в этом случае можно начинать процесс ликвидации.

С одним учредителем

Если учредитель организации один, то процесс заполнения протокола происходит быстрей и легче. Вверху указывается номер решения, месторасположение общества и дата принятия решения.

Информация об учредителе отображается полностью, обязательно сделать пометку, что основатель организации один. После этого необходимо высветлить данные его паспорта, размер доли в капитале (в данном случае — 100%).

Далее следует основной текст, в котором указывается решение о закрытии общества и назначение себя в качестве ликвидатора. Паспортные данные необходимо повторить.

Видео: диалог с юристом — ликвидация ООО и ИП

Обязательно сделать пометку о том, что регистрирующий орган, внебюджетные фонды были уведомлены о ликвидации. Также необходимо высветлить информацию о том, планируется ли публикация в «Вестнике».

В конце поставить подпись. В случае банкротства ликвидация общества – единственный вариант для учредителя ликвидировать организацию легальным путем.

С двумя учредителями

Документ в данном случае будет более обширным. Текст заполнения практически не отличается от предыдущего, только необходимо будет указать данные всех участников.

Основной текст содержит такую информацию:

1. Причины, из-за которых планируется ликвидировать общество; само решение с указанием даты.
2. Обязательства директора (указать его данные), которые он должен выполнить согласно требованиям Законодательства.
3. Решение о формировании комиссии по ликвидации (со всеми ее членами и председателем), каковы ее дальнейшие полномочия.
4. Порядок закрытия.
5. Высветлить результаты, то есть делается пометка «Единогласно».

Протокол обязаны подписать все участники собрания. При заполнении документа необходимо тщательно проверять информацию, особенно личные данные.

Утверждение промежуточного баланса

Как только кредиторы выдвинули свои требования, необходимо предоставить промежуточный баланс.

Если закрытие добровольное, то баланс утверждает ликвидационная комиссия. Если принудительное – управляющим конкурса. Форма составления — № 101.

Информация, которую необходимо высветить в балансе:

• список оборудования, зданий;
• номер инвентаря;
• название объекта в полном объеме;
• марка, стоимость и прочие данные.

Баланс – документ, в котором отображается вся информация о финансовом состоянии организации. Суть его заключается в том, чтобы иметь представление о требованиях кредиторов.

На его основании устанавливается финансовое положение ликвидируемого общества и стоимость активов. На основании этой информации комиссия принимает решение, как выгодней продать активы общества.

Правила при оформлении промежуточного баланса:

• до даты составления баланса отображать выплаченные долги нет необходимости;
• указывается только бухгалтерский баланс, который был произведен последним;
• утверждает баланс собрание всех участников общества. Обязательны при этом их подписи;
• согласовать ПБ с Центральным Банком;
• в случае отсутствия средств назначается продажа имущества.

Образец документа

Образец общего собрания учредителей организации и с одним участником (с подробным описанием заполнения) можно посмотреть здесь.

Возникающие нюансы ↑

Ситуации, из-за которых принимается решение о закрытии ООО, бывают разные. В связи с эти возникает ряд нюансов, которые необходимо знать. Банкротство – самая распространенная причина.

Преимущества в том, что участники общества не подлежат различным ответственностям, и долги перед кредиторами могут списаться согласно Закону. Особенность в том, что процесс займет больше времени, около 18 месяцев.

Вид ликвидации путем смены руководства также имеет свои нюансы. Организация не престает существовать, а только прекращается ведение деятельности хозяйственной части.

О том, что меняется руководитель, необходимо сообщить в Реестр. При смене главного бухгалтера этого делать нет необходимости.

Протокол об отмене ликвидации

Иногда возникают ситуации, когда учредитель передумывает закрывать общество, то есть возникает вопрос об отмене ликвидации. Законодательство Российской Федерации не запрещает производить такую процедуру.

Каким же образом происходит процесс:

1. Подготовка решения или протокола об отмене закрытия.
2. Подача заявления в органы регистрации, к нему приложить протокол.

Если решение о ликвидации было принято судом, то отменить процедуру невозможно. Осуществить отмену можно только до момента внесения информации в Реестр. Если данные уже изменены, то сделать этого не удастся, можно лишь создать новое общество.

Если закрытие предприятия добровольное

Данный процесс имеет преимущества и недостатки. Он дает гарантию того, что государство не будет иметь претензий к участникам. Минус – то, что будет назначена проверка органами налоговой инспекции.

Вследствие этого обязательно выдвинут требование уплатить дополнительные налоги, штрафы. А это чревато обретением кредитора.

Сроки закрытия предприятия в добровольном порядке Законодательством не установлены. Порядок действий:

1. Принятие решения и в продолжение 3-х дней уведомление налоговой.
2. Назначение человека, который будет ответственным за процесс закрытия.
3. Подача документов и запись в Реестре о ликвидации.

После всех этих шагов предприятие считается ликвидированным.

Таким образом, общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано на добровольной основе и по решению суда.

Ликвидатором может быть как один участник, так и несколько. В первом случае составляется решение, во втором – протокол.

Начинать процесс закрытия организации следует с выплаты долгов кредиторам и выполнения всех их требований. Затем предоставить заявление и документы в органы налоговой инспекции.