Такая организационная форма предприятия как АО (Акционерное Общество) является относительно новой для российского бизнеса. Хотя она и является прямым наследником ЗАО (Закрытого акционерного общества) и даже предприятия, которые раньше были ЗАО обязаны поменять название на АО. Однако пояснение к закону 2014 года № 99-ФЗ четко говорит, что прежние нормы нельзя применять к новым юридическим лицам без учета произошедших изменений. Поэтому порядок регистрации АО происходит по несколько другим правилам.

Что такое непубличность

Закон предусматривает два вида акционерных общество – публичное (ПАО) и непубличное (АО). И то, и другое организуют акционеры. И то, и другое строится по принципу аккумуляции средств различных лиц или организаций. Разница только в том, кто является акционером. ПАО имеет право предлагать акции для открытого списка покупателей, то есть допускает их оборот через биржи.

Непубличное общество имеет право реализовывать акции только по закрытой подписке, без привлечения посторонних.

С одной стороны, это ограничивает возможности по привлечению заемных капиталов, с другой — регистрация АО ограждает фирму от привлечения посторонних.

При продаже акций другие партнеры имеют право на первоочередной выкуп.

Формально общество с ограниченной ответственностью (ООО) тоже является непубличным акционерным обществом, только паи в нем распределены по другому принципу. Оно более привлекательно для учредителей, его процедура регистрации намного проще.

Почему выбирают НАО

Законодатель предлагает большой выбор организационных форм компании, и учредители останавливают свой выбор на непубличном обществе в том случае, если им требуется получить закрытую компанию, в которой упрощена купля – продажа долей между собственниками. Обычно это происходит в том случае, когда учредителями выступают юридические лица.

Кроме того, ОА обладает следующими преимуществами:

• возможность внести средства в Уставной капитал в течение 3-х месяцев после подачи заявления;
• большая автономность принятия внутренних управленческих решений. Гибкость при создании исполнительных и контролирующих органов;
• возможность скрыть от публики и контролирующих органов имена бенефициаров.

Самый большой минус, который следует учесть перед тем, как открыть АО, является необходимость дважды пройти процедуру регистрации. На первом этапе подаются документы в ФНС, на втором – регистрируется выпуск акций.

Как открыть АО: первые шаги

Есть две возможности пройти регистрационную процедуру – прибегнуть к помощи юристов или провести работы самостоятельно.

В первом случае понадобится около 40 000 рублей:

• от 15 000 руб. – на оформление в ФНС;
• 4000 – государственная пошлина за открытие;
• 1800 – услуги нотариуса;
• 18 000 – регистрация выпуска акций.

Профессионалы подготовят все документы и пройдут необходимые процедуры за 10 дней. Если появится желание сэкономить, то можно обойтись без их помощи, ничего сложного в этом нет. Но в любом случае, необходимо начинать с названия и юридического адреса.

При подборе названия необходимо, чтобы оно было не занято, в нем не фигурировали имена российских знаменитостей, и оно не оскорбляло ничьих чувств.

Подобрать адрес регистрации для новой компании помогут юристы, и возьмут за это еще 16 000 руб. В том случае, когда компания имеет офис, следует вписать его координаты в учредительные документы. Только не надо путать адреса регистрации и фактического ведения деятельности.

Предпринимать имеет право сделать так, чтобы государственная регистрация АО необходимые документы и действия были привязаны к адресу его прописки. Это может быть любая жилая квартира, собственники которой согласны «приютить» фирму. Он не обязательно должен совпадать с местом осуществления предпринимательской деятельности. Аренда торговой площади не накладывает на арендатора обязанности менять документы, а на арендодателя – давать разрешение на регистрацию по этому адресу.

Кроме названия, необходимо определиться с системой налогообложения, найти гендиректора и главбуха, определиться с держателем реестра акционеров.

Собрание учредителей

Теперь необходимо провести встречу заинтересованных лиц – учредителей. Хотя эти люди и встречались раньше, теперь проходит официальное собрание, с протоколом и резолюциями. В результате на свет появляется решение о создании непубличного акционерного общества, устав и договор учредителей о создании АО. Этот документ необходим в том случае, если учредителей несколько.

Решение

В него вписываются:

1. Название компании.
2. Дата и место принятия решения.
3. Реквизиты учредителя, паспортные данные физических лиц и полные реквизиты юридических лиц.
4. Размер уставного капитала. С указанием способа внесения – деньгами или имуществом.
5. Сроки, в которые каждый из участников обязуется внести средства.
6. Решение о выборе генерального директора и главного бухгалтера. Это может быть один и тот же человек.
7. Выбор ревизора или ревизионной комиссии.

Документ заканчивается подписями всех учредителей. Если это юридическое лицо, то вписывается ФИО его руководителя и название.

Устав

Именно по этому документу предприятие будет работать в дальнейшем, поэтому к его созданию надо подойти с особой ответственностью. Можно скачать типовой образец устава непубличного АО и внести в него соответствующие изменения, или создать его с нуля.

В уставе должно быть отражено:

1. Название и адрес регистрации.
2. Закон, на основании которого он пишется.
3. Срок, на который создается предприятие.
4. Правовой статус, обязанности перед акционерами.
5. Цели и виды деятельности. Целями для коммерческого предприятия является получение материальной выходы, виды выбираются через ОКВЭД.
6. Уставный капитал, общая сумма, порядок внесения.
7. Возможность и условия проведения дополнительной эмиссии акций.
8. Порядок продажи акций одним из участников АО третьему лицу.
9. Порядок выбора держателя реестра, передаваемые функции.
10. Права и обязанности акционеров.
11. Управленческую структуру.
12. Полномочия совета директоров и ревизионной комиссии.
13. Правила внесения изменений в документацию.

Все учредительные документы должны быть подписаны каждым участником, без исключения.

Уставный капитал: сложности перевода

Не стоит путать номинальную цену акции и ее фактическую стоимость. Фактическая цена выкупа не должна быть ниже номинальной, но вполне возможна обратная ситуация. В этом случае формируется добавочный фонд компании. На примере это выглядит так:

Выпускается 10 акций номиналом 1000 руб. каждая. Акционеры решили выкупать их про 3000 руб. Тогда суммарно 10 000 идет в Уставный капитал, а 20 000 – в добавочный фонд. На цели компании может быть потрачено 30 000, но при этом суммарный капитал в денежной или имущественной форме не может быть ниже 10 000.

Если выкуп происходит не за деньги, а за имущество, то его необходимо оценить у независимого оценщика. Независимо от того, на какую сумму осуществляется взнос. Для ООО есть небольшая поблажка, имущество дешевле 20 000 оценивать не нужно.

Визит в налоговую инспекцию

Отправляться туда можно, если на руках у заявителя имеется 4 документа – устав, решение учредителей, квитанция об оплате госпошлины и заявление по форме Р1101.

Пошлина обойдется в 4000 руб.

Форму Р1101 придется заверять у нотариуса только в том случае, если акционеры не могут лично придти на регистрацию.

Но тогда им будет необходимо заверить свои подписи у нотариуса, так что все равно понадобится личное присутствие. Подать документы можно лично генеральному директору, либо переслать их по почте, заказным письмом. Можно сделать это и через интернет, но в таком случае все равно придется предъявлять бумажные оригиналы.

Через 5 дней гендиректор сможет получить выписку из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц (ЕГРЮЛ), экземпляр устава с отметкой ФНС и свидетельство о регистрации государственного образца.

Чтобы первый этап можно было считать оконченным, надо будет сделать круглую печать (это обязательное требование, от него освобождается только ИП), открыть расчетный счет и встать на учет в пенсионном фонде и фонде социального страхования. И не забыть про органы статистики.

Визит в Центробанк

Новоявленному АО дается 30 дней, чтобы зарегистрировать первичную эмиссию акций. Для этого необходимо подобрать регистратора и заключить с ним договор. Эта компания будет вести реестр акционеров, она в некоторой степени заменяет собой ФНС. В случае смены долей в ООО приходится менять данные в ЕГРЮЛ, для АО подобной процедуры не требуется.

Потребуется оплатить госпошлину в 35 000руб., предоставить заявление и решение об эмиссии. Каждую копию документа требуется заверить подписью генерального директора, все они должны быть пронумерованы и прошиты. Подать готовый пакет можно в территориальное управление ЦБ. После того, как Центробанк зарегистрирует первичную эмиссию, процедуру можно считать оконченной.

Заключение

Хотя процедура регистрации АО более сложная и дорогостоящая, чем ООО, находятся поклонники этой организационной формы. Чаще всего ими становятся крупные предприятия, регистрирующие дочерние компании. Выбор во многом обусловлен легкостью смены собственника и его абсолютной анонимностью.