Создание общества с ограниченной ответственностью неразрывно связано с формированием стартового капитала. К его созданию закон предъявляет определенные требования. Что в 2019 году представляет собой уставный капитал ООО?

Распространение такой формы собственности как ООО обуславливает, прежде всего, простота регистрации. Немаловажно и распределение риска меж акционерами только соответственно имеющимся долям в уставном капитале.

Потому уставный капитал играет столь важную роль в деятельности общества. Формирование капитала осуществляется согласно положениям ФЗ «Об ООО». При этом некоторые требования изменились в 2019 году.

Важные аспекты ↑

Под уставным капиталом подразумевается общий размер активов организации, гарантирующие учредительские интересы. Ни одна организация не может считаться застрахованной от банкротства.

В такой ситуации перед кредиторами ответственная организация. Учредители не несут какой-либо ответственности за долги ООО. Гарантией возврата кредиторских средств становится уставный капитал.

То есть каждый из учредителей может потерять не более того, что составляет его доля в общем капитале. Наличие уставного капитала это обязательное требование к любой организации.

Соразмерно доле, внесенной в уставный капитал, определяется доля участия учредителя, как относительно права голоса при принятии решений, так и при распределении прибыли от деятельности.

Основные сведения

В 2019 году минимальная сума уставного капитала организации равна десяти тысячам рублей. Таково общее правило.

Но в зависимости от вида планируемой деятельности и необходимости лицензирования, требования к минимальному уставному капиталу могут меняться.

Например, когда организация желает заняться банковской деятельностью, она должна располагать начальным капиталом не менее чем в триста миллионов рублей.

Желание заняться производством алкогольной продукции потребует от организации наличия стартового капитал в восемьдесят миллионов рублей.

Внести уставный капитал можно в разной форме и разными способами, все их можно поделить на два вида:

• внесение доли деньгами;
• оплата доли имуществом.

С 1.09.2015 действуют поправки законодательства, по которым несколько изменился порядок оплаты уставного капитала. В первую очередь поменялись сроки оплаты.

Раньше уставный капитал на момент регистрации должен быть оплачен в объеме не меньше пятидесяти процентов. Оставшуюся часть допускалось внести в течение года после регистрации.

Теперь уставный капитал вносится лишь после регистрации организации. Но к окончанию четвертого месяца после регистрации вся сумма капитала должна быть внесена в полном объеме.

Долю уставного капитала каждый учредитель вносит самостоятельно. При вкладе денежных средств возможна оплата через банк или кассу организации.

В банковском переводе требуется сделать примечание, что перечисление это оплата доли уставного капитала, принадлежащей конкретному учредителю.

Что касается внесения уставного капитала имуществом, то и здесь появились некоторые изменения. С 2019 года минимальная сумма УК вносится только деньгами. Имуществом допускается оплатить только превышение минимума.

Оценка имущественных ценностей это право самих учредителей, но если стоимость оных не превышает двадцати тысяч рублей. В ином случае оценка может проводиться только независимым экспертом.

Для чего он нужен

Уставный капитал это весьма значимый параметр. Величина капитала немаловажна при рассмотрении заявки на кредитование. Именно капитал являет собой гарантию исполнения кредитных обязательств.

В сущности, уставный капитал это тот минимум имущества, который гарантирует кредиторские интересы. Имеет значение уставный капитал и для непосредственных учредителей.

В зависимости от размера доли учредителя находится объем прибыли от деятельности, которую участник вправе получить. Размером доли определяется и значимость голоса участника при принятии решений на общем собрании учредителей.

Уставный капитал всегда делится на количество учредителей. Причем не обязательно деление равное. Размер доли определяется в процентном или дробном соотношении от общей суммы определенного уставного капитала.

При увеличении капитала в процессе деятельности умножается и стоимость доли каждого участника, пропорционально к величине доли.

Законодательная база

Нормы об уставном капитале ООО регламентированы ФЗ №14 «Об ООО». В соответствии с п.1 ст.14 этого закона уставный капитал это минимальный размер имущества, какой гарантирует кредиторские интересы.

Состоит уставный капитал из номинальной стоимости совокупности долей всех участников. В п.2 ст.66.2 ГК РФ сказано, что минимальный размер УК равен десяти тысячам рублей, которые внести можно только деньгами.

Отдельные законы регламентируют минимум суммы уставного капитала для некоторых категорий организаций. Например, п.9 ст.6 ФЗ №244 определяет минимум в сто миллионов рублей для букмекерских организаций.

Ст.11 ФЗ №395-1 устанавливает величину стартового капитала в триста миллионов рублей для банков.

В п.3 ст.25 ФЗ №4015-1 определен минимум УК для страховых организаций, от шестидесяти до ста двадцати миллионов рублей.

Минимальный уставный капитал должен соблюдаться в течение всей деятельности организации. По итогам отчетного года капитал должен быть равен заявленному.

Если на конец второго и всякого последующего года чистые активы меньше уставного капитала ООО, определенного учредительными документами, размер его необходимо уменьшить.

Организация, чей уставный капитал меньше минимального объема, подлежит ликвидации.

Возникающие нюансы ↑

Для создания уставного капитала все участники должны внести свою долю средств. Размер доли закрепляется в Уставе. Деньги можно вносить в наличной и безналичной форме.

При этом участником общества может становиться как физическое лицо, так и хозяйствующий субъект. Если доля оплачивается имуществом, то доля такового должна подтверждаться документально.

Подтверждением становится решение учредителей при оценке имущества стоимостью до двадцати тысяч рублей или отчет независимого оценщика при большей стоимости.

Стоит отметить такой нюанс, что если организация обанкротится в течение трехлетнего периода с момента образования и окажется, что оценщиком завышена стоимость имущества, то оный несет ответственность перед организацией и собственником доли.

Некоторые аспекты касаются использования имущества, переданного в счет оплаты доли.

При выходе собственника имущества из ООО, актив может использоваться организацией на протяжении срока, предусмотренного учредительным договором.

Несколько сложнее ситуация с ценными бумаги. Независимо от их реальной стоимости в случае оплаты таковыми доли требуется независимая рыночная оценка.

Важно отображать ценные бумаги в балансе организации постоянно и это влияет на размер активов и финансовые результаты.

Отчет об оценке ценных бумаг считается действительным только полгода, затем нужно проводить новую оценку и при наличии изменений отображать таковые в балансе.

Как оформить формирование УК

Все операции, касающиеся формирования и оплаты уставного капитала должны оформляться надлежащими оправдательными документами.

Таковыми в частности являются:

Протокол общего собрания учредителей или решение единственного участника	Содержит данные о создании организации, составе учредителей и уставном капитале
Учредительный договор	Определяет долю каждого их участников и нюансы, касающиеся ее оплаты
Документы, подтверждающие факт оплаты	Квитанции, банковские справки, акты приема-передачи имущества и прочие, удостоверяющие уплату

Формирование УК должно отображаться и в бухгалтерском учете. Величина уставного капитала отражается по счету 80 «Уставный капитал».

Для отображения поступающих в счет оплаты доли вкладов от участников используется счет 75 «Расчеты с учредителями». При помощи проводки Дт75 Кт80 отражается сумма задолженности учредителей перед организацией относительно уставного капитала.

При оплате долей в учете выполняется проводка вида Дт__ Кт75. По дебету указывается счет, соответствующий форме вносимого имущества.

При оплате по безналичному расчету используется счет 51 «Расчетный счет», при взносе основными средствами – счет 01 и т.д. Перечень учредителей показывается в аналитическом учете к счету 80.

Для этого открываются субсчета, именуемые по фамилии конкретного участника. Отсутствие необходимых документов и проводок делает незаконными любые операции, касающиеся уставного капитала.

Кроме того, возникает искаженность бухгалтерского учета, поскольку непонятным становится, откуда взялся стартовый капитал у организации, кому он принадлежит, из чего состоит и прочее.

Каждый учредитель должен внести оплату своей доли, в положенный по закону и соответствующий Уставу, срок.

Если уплата не исполнена, то общим собранием учредителей принимается решение о переходе доли в пользу общества. После этого неоплаченная доля распределяется меж учредителями.

Где он хранится?

Раньше для сохранения уставного капитала применялся накопительный банковский счет. На него участники перечисляли средства, не меньше пятидесяти процентов от общего размера уставного капитала, перед подачей документов на госрегистрацию.

Сейчас средства вносятся после госрегистрации. Организация открывает расчетный счет, куда и вносится участниками общества оплата.

Вместе с тем открытие расчетного счета не является обязанностью организации, хотя на практике обойтись без него весьма сложно.

Средства уставного капитала могут сохраняться в кассе организации. Если оплата доли вносится имуществом, то объекты принимаются на баланс предприятия по акту приема-передачи имущества.

Порядок перехода доли

Доля в уставном капитале относится к категории имущественных прав. Она может продаваться, передаваться, дариться или отчуждаться иным законным способом.

В отдельных случаях возможен переход доли к обществу. Собственник доли волен распоряжаться ей по своему усмотрению с учетом возможных ограничений, определяемых Уставом.

Продажа участником своей доли возможна, если это не запрещает Устав. При этом действует право преимущественного выкупа в отношении остальных участников.

Продавец обязан письменно уведомить учредителей о продаже своей доли по номинальной стоимости. В течение месяца участники вправе выкупить долю, частично или полностью, все вместе или по отдельности.

При отказе учредитель может продать долю третьему лицу по любой цене, но не менее номинала. Переход доли может становиться результатом универсального правопреемства.

По ст.21 ФЗ №14 доля может переходить к наследникам учредителя или правопреемнику юрлица. В случае ликвидации ООО доля переходит в оставшейся после процедуры части.

Уставом может предусматриваться возможность перехода доли лишь с согласия остальных участников. В таком случае наследник сохраняет право только на компенсацию доли.

Согласие участников должно быть письменно выражено в тридцатидневный срок с момента обращения преемника. Отсутствие согласия или письменного отказа позволяет правопреемнику получить положенную долю.

Доля, при надлежащая участнику, может быть заложена им другому участнику или третьему лицу, при отсутствии запрета в Уставе.

При этом залог доли возможен при соблюдении следующих требований:

• все учредители согласны;
• решение принято большинством голосов без учета залогодателя.

При истребовании кредитором залога доля может реализовываться при соблюдении права преимущественного выкупа. При отказе участников выкупать долю, таковая реализуется с публичных торгов.

После двух несостоявшихся торгов доля переходит к залогодержателю. Таковой, как и приобретатель при состоявшейся продаже, становится участником ООО без обязательного согласия прочих учредителей.

На долю участника может быть направлено судебное взыскание. Если осуществляется арест доли, то участники вправе выкупить долю по стоимости определенной судом.

Иначе доля реализуется на открытых торгах, а полученные средства используются для погашения взыскиваемой задолженности. Отчуждение доли в уставном капитале ООО обществу возможно при:

• выходе участника из общества;
• исключении участника.

Любой учредитель волен выйти из общества в любое время, независимо от воли общего собрания. Как только участник подает заявление о своем выходе, его доля переходит обществу.

При этом организация обязана выплатить участнику фактическую стоимость принадлежащей ему доли. Оная определяется исходя их годовой бухгалтерской отчетности текущего года.

Исключен участник может быть только в судебном порядке. Причинами могут становиться нарушение обязанностей, определенных Уставом и невозможность осуществления деятельности из-за действий/бездействия участника.

Доля исключенного участника переходит обществу, которое оплачивает действительную стоимость. При этом стоимость устанавливается на основании бухгалтерских данных последнего отчетного периода перед вступлением в силу судебного решения.

В 2019 году все операции с уставным капиталом, равно как и с его долями, должны оформляться нотариально. В противном случае они признаются недействительными.

При изменении размера

Уставный капитал может изменяться за счет имущества общества или дополнительных вкладов участников. Также возможны взносы от третьих лиц.

По своему желанию общее собрание учредителей вправе уменьшать сумму уставного капитала. Любое изменение утверждается общим собранием участников. Изменения вносятся в учредительные документы.

После этого документы направляются на регистрацию в налоговые органы. Оформляет изменения УК в 2019 году нотариус, он же направляет документы в налоговую.

Изменения капитала допускаются лишь после полной оплаты всех долей. При увеличении капитала доля каждого участника увеличивается пропорционально своему процентному соотношению, при уменьшении – наоборот.

Как можно использовать

Говоря об основных функциях уставного каптала можно отметить следующие:

• стартовый капитал;
• определительная;
• обеспечительная;
• информационная;
• ограничительная.

Поскольку уставный капитал одновременно и стартовый, то использовать его допускается для любых целей в деятельности организации.

Например, покупать необходимое сырье и материалы, выплачивать зарплату персоналу и прочее.

Закон не регламентирует особенности использования УК, потому общество может распоряжаться им по своему усмотрению. Главное, чтобы все операции подтверждались подобающей документацией.

Можно ли его тратить?

Многие предприниматели представляют себе уставный капитал как «мертвый груз». Они ссылаются на требование закона о необходимости поддерживать сумму уставного капитала.

И это неправильно. Капитал для того и нужен, чтобы использовать его на начальном этапе деятельности для извлечения прибыли.

К тому же законом никак не ограничены варианты использования капитала. Единственное нормативное требование. Это обеспечение уставного капитала активами.

То есть, если общество потратит всю сумму уставного капитала на покупку оборудования, это не станет нарушением. Стоимость оборудования будет отображаться в балансе, и покрывать уставный капитал.

Отражение проводками покупки

Нередки случаи, когда организация покупает долю уставного капитала в другой организации.

Такая процедура для организации-покупателя становится инвестицией и учитывается в составе финансовых вложений по стоимости, установленной в договоре купли-продажи. Стоимость вложения впоследствии не корректируется.

Покупателем в учеты выполняется проводка:

Организация продавец при этом в своем учете делает следующие записи:

Дт75 Кт91-1	Получение выручки от продажи доли
Дт91-1 Кт81	Списание номинальной стоимости доли

В 2019 году понятие уставного капитала не изменилось. Некоторые поправки 2019 года затронули вопросы формирования уставного капитала, его изменения и отчуждения.

Но, как и прежде, уставный капитал ООО – это совокупность долей участников, гарантирующая их интересы.